„Anywhere I Lay My Head” jest debiutanckim albumem młodej, utalentowanej aktorki - Scarlett Johansson (grała m.in. w Zaklinaczu Koni, Między Słowami, Dziewczynie z Perłą). Jej muzyczna przygoda zaczęła się wraz z nagraniem utworu „Summertime” Gershwina na składankę wspierającą Music Matters. Niski, głęboki głos Scarlett wzbudził ogromne zainteresowanie, które zaowocowało podpisaniem kontraktu z wytwórnią. Debiutancki album to jedenaście utworów, z których 10 to covery piosenek Toma Waitsa, jeden zaś jest kompozycją autorską. Produkcją krążka zajął się David Sitek. Pracując nad utworami, Sitek wraz z Johansson wykorzystali całą plejadę brzmień, instrumentów i przeróżnych aranżacji. Dzięki temu powstała bardzo klimatyczna przestrzeń muzyczna, tworząca niepowtarzalny nastrój i niezwykle wciągająca. Potem, już w Nowym Jorku, swoje partie wokalne dodali David Bowie oraz Tunde Adebimpe z zespołu TV On The Radio. To wszystko sprawia, że niektóre piosenki są natychmiast rozpoznawanymi coverami Toma Waitsa, inne zaś są niemal ich zupełnie nowymi wersjami.