Reedycja wydanego w 1996 roku drugiego albumu nowojorskiej alternatywnej formacji Soul Coughing, która istniała od 1992 do 2000 roku. Materiał wyprodukował David Kahne, który mógł się pochwalić współpracą z Fishbone, The Bangles, Tonym Bennettem i Sugar Ray.

Nagrania odbyły się w nowojorskim studiu Power Station i trwały 11 dni. Z albumu pochodzi umiarkowany hit Soul Coughing „Super Bon Bon”. Muzyka była nieco mniej zaskakująca i pokręcona niż na debiucie płytowym kwartetu.

Strona A
1. Super Bon Bon
2. Soft Serve
3. White Girl
Strona B
1. Soundtrack To Mary
2. Lazybones
3. 4 Out Of 5

LP 2:
Strona A
1. Paint
2. Disseminated
3. Collapse
Strona B
1. Sleepless
2. The Idiot Kings
3. How Many Cans