Pochodząca z Minneapolis grupa The Replacements zaliczana jest do pionierów amerykańskiego alternatywnego rocka, obok choćby Hüsker Dü czy Television. Kapela powstała w 1979 roku i choć nie odniosła wielkiego sukcesu komercyjnego, wywarła ogromny wpływ na tysiące zespołów z szeroko pojętego alternatywnego rocka, zaś jej główni muzycy, Paul Westerberg i Tommy Stinson, są do dziś wysoko cenionymi kompozytorami.

Płyta "Don't Tell A Soul" była największym komercyjnym sukcesem The Replacements, docierając do 57. miejsca na "Billboardzie". Zespół nagrał ją z Bobem "Slimem" Dunlapem, który zastąpił Boba Stinsona. Sesja odbyła się w Cherokee Studios w Los Angeles, a produkował Matt Wallace.