Steve Fisk - frontman, producer
Kim Thayil - guitar
Shawn Smith - vocals

Fajny pop (prawdę mówiąc nieco Price'owaty), z bitowym podkładem, eksperymentami z taśmą, starymi keyboardami, falsetem Smitha, często z muzycznymi, nieco psychodelicznymi odjazdami.
To pierwsza płyta zespołu, który współpracował m.in. z Beat Happening