Druga odsłona doskonałej kompilacji, prezentującej znane i popularne nagrania o popowym czy rockowym rodowodzie w zaskakujących jazzowych interpretacjach. Tym razem „Smells Like Teen Spirit” Nirvany swingująco wykonuje powracający w świetnej formie Paul Anka, jak zawsze urocza Norah Jones, tutaj z pomocą kwartetu Charliego Huntera, wykonuje balladowe „More Than This” Roxy Music, temat z serialu „M.A.S.H.” („Suicide Is Painless”), oczywiście podany na jazzowo, proponuje Bill Evans Trio. The Beatles z wyczuciem interpretuje świetna Esther Philips oraz Count Basie i Bill Henderson, „How Deep is Your Love” Bee Gees wykonuje Pink Turtle, a „All Tomorrow’s Parties” Velvet Underground serwuje Pascal Comelade & Bel Canto Orchestra.
Na płycie ponadto Jamie Callum, Jimmy Scott, Cassandra Wilson, John Scofield i inni.