Adrian Sherwood długo realizował swoje marzenie o nagraniu albumu z legendarnym jamajskim wokalistą Horace Andym, uwielbianym przez fanów reggae na całym świecie za klasyczne utwory z lat 70. i 80. nagranych dla takich wytwórni jak Studio One i Wackies ( m.in. "Skylarking" i "Money Money Money") a współcześnie cieszącym się niesłabnącą popularnością dzięki częstemu udzielaniu się w Massive Attack, będąc filarem ich składu koncertowego i śpiewając na wszystkich ich dotychczasowych albumach studyjnych.
Do "Midnight Rocker" Sherwood podszedł w podobny sposób, jak do późnego okresu kariery Lee "Scratch" Perry'ego przy okazji albumów "Rainford" i "Heavy Rain", zbierając zespół i spędzając wiele miesięcy na doskonaleniu wykonania, aranżacji i miksów. W rezultacie powstało 11 niezwykłych utworów, które błyszczą wspaniałą muzyką, starannie dopracowaną produkcją i naprawdę pięknymi wokalami Andy'ego.
Oprócz wznowienia klasyków Horace'a Andy'ego, takich jak "Mr Bassie", "Materialist" i "This Must Be Hell" ze świeżą produkcją, na albumie znalazł się także zupełnie nowy materiał autorstwa LSK, Jeba Loy Nicholsa, George'a Obana i Adriana Sherwooda. Para stworzyła również wersję bardzo lubianego wczesnego singla grupy, z którą Andy jest najbardziej kojarzony, Massive Attack. I choć Shara Nelson przejęła inicjatywę na oryginalnym "Safe From Harm", to w tej wersji Horace stanął do mikrofonu. Co ciekawe, Shara Nelson nagrywała z Adrianem Sherwoodem na kilka lat przed powstaniem Massive Attack, a zaginiony street-soulowy klasyk "Aiming At Your Heart" z 1983 roku można uznać za wzór dla późniejszego brzmienia grupy.